大量保有報告書作成からEDINETへの提出、M&A、ITエンジニア人材サービスは株式会社Wealth Plaza

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株券等の大量保有の状況等に関する開示制度(5%ルール)について

上場会社の株券等を一定の基準を超えて保有する場合は、「大量保有報告書」の提出が必要となります。
平成19年4月1日からEDINET(開示用電子情報処理組織)を使用して、インターネット経由で大量保有報告書及び変更報告書を
提出することが義務化され、紙面による報告書の提出はできなくなりました。(EDINETによる提出の義務化

【大量保有報告書の提出に関する留意事項について】

金融商品取引法の改正により、平成20年12月12日から、大量保有報告書を提出しない者や大量保有報告書において
虚偽の記載を行った者に対し、課徴金が課されることになりました。
例えば、大量保有報告書制度における不提出により課徴金が課される可能性がある事例として、以下のようなものがあります。

(例1)

ある上場会社の発行済株式総数の5%を超える株券を取得していたが、大量保有報告書の提出期限までに提出をせず、提出期限経過後に提出した。

(例2)

大量保有報告書を提出していたところ、その後、株券の買い増しにより株券等保有割合が1%以上増加したが、
大量保有変更報告書の提出期限までに提出をせず、提出期限経過後に提出した。

(例3)

大量保有報告書を提出していたところ、共同保有者が増えたことから、共同での株券等保有割合が1%以上増加したが、
大量保有変更報告書の提出期限までに提出をせず、提出期限経過後に提出した。

1. 大量保有報告書 〔金融商品取引法第27条の23第1項〕

上場会社の株券等を保有する者については、株券等保有割合が5%を超える場合に、提出者の住所又は居所(法人については本店所在地)を管轄する財務(支)局に「大量保有報告書」の提出が必要となります。(非居住者の方は、関東財務局に提出します。)

2. 報告書の対象となる株券等の範囲

(1) 大量保有者が報告しなければならない株券等の発行会社の範囲:

証券取引所の上場会社及び店頭登録銘柄の発行会社

(2) 対象となる株券等の範囲:

①株券 ②新株予約権証券及び新株予約権付社債券 ③投資証券等 ④外国の者の発行する証券で
①~③の有価証券の性質を有するもの

3. 提出義務者

報告者の提出主体を「保有者」といい、下記(1)から(3)のとおり分類して規定されています。
下記(1)から(3)までのそれぞれの立場における保有株券等の数を合計して株券等保有割合を計算します。
この結果、株式等保有割合が5%を超えているものを「大量保有者」といい、報告書の提出義務を負うこととなります。

(1) 自己又は他人の名義をもって株券等を所有する者

(2) 売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する者、その他これに準ずる者

(3) 金銭の信託契約等によって株券の発行会社の株主として議決権を行使することができる権限を有する者又は当該議決権の行使について指図を行うことができる権限を有する者(下記(4)に該当する者を除く)であって、当該会社の事業活動を支配する目的を有する者

(4) 投資一任契約その他の契約又は法律の規定に基づき、株券等の投資をするのに必要な権限を有する者

4. 株券等保有割合

下記の計算式に基づき、株式等保有割合を算出します。

※信用取引により譲渡した株券等の数及び共同保有者間で引渡請求権等の権利が存在する株券等の数は控除します。
(潜在株式数とは、新株予約権証券等について、その権利の行使によって取得できる株式の数のことです。)

5. 共同保有者

共同保有者がいる場合には、共同保有者の株券等の保有分を合算し株券等保有割合を計算します。
共同保有者の定義は次の(1)(2)のとおりです。

(1) 実質共同保有者:

共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権の行使等を行うことを合意している者
(書面での合意の有無等、合意の形態の如何を問いません。)

(2) みなし共同保有者:

(1)の合意がない場合でも、下記の関係にある場合においては、共同保有者とみなす。
但し、内国法人の発行する株券等については、単体株券等保有割合が0.1%となる株券等の数以下である場合等には、みなし共同保有者から除外される。
○夫婦の関係 ○支配株主(50%超の議決権を有している者)と被支配会社の関係
○支配株主を同じくする被支配会社同士の関係など

6. 変更報告書 〔金融商品取引法第27条の25第1項〕

大量保有報告書の提出後、株券等保有割合が1%以上増減した場合その他の大量保有報告書に記載すべき重要な事項の変更が生じた場合は、変更報告書の提出が必要になります。

7. 短期大量譲渡〔金融商品取引法第27条の25第2項〕

株券等の保有割合が減少したことにより変更報告書を提出する場合で、短期間に大量の株券等を譲渡したものとして
以下の基準に該当する場合は、「譲渡の相手方」を追加して記載した変更報告書の提出が必要になります。
譲渡時点の株券等保有割合が、当該譲渡の日の前60日間における最高の株券等保有割合の2分の1未満となり、
かつ、当該最高の株券等保有割合から5%を超えて減少した場合

8. 訂正報告書〔金融商品取引法第27条の25第4項〕

既に提出された大量保有報告書若しくは変更報告書を訂正する場合に提出が必要になります。

9. 特例報告

金融商品取引業者、銀行等については、要件を満たせば基準日(3ヶ月ごとの末日)時点における報告を行うこととなっています。

10. 報告書の提出

(1) 提出期限:

大量保有報告書及び変更報告書の提出は、報告義務発生日の翌日から5日以内(土日祝日等を除いて)に行う必要があります。
大量保有報告書又は変更報告書を提出する日の前日までに、新たに変更報告書を提出しなければならない事由が生じた場合には、
当該変更報告書は、上記の期日にかかわらず、提出されていないこれらの報告書と同時に提出しなければなりません。

(2) 提出方法:

EDINET(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)を使用して提出します。

(3) 提出先:

提出者が所在する住所又は居所(法人は本店所在地)を管轄する財務(支)局又は沖縄総合事務局です。
(非居住者の方については関東財務局となります。)

11. 写しの送付

大量保有報告書、変更報告書及び訂正報告書を提出した場合には、これに併せて、報告書の写しを株券等の
発行会社及び当該発行会社が上場する証券取引所の全てに対して、遅滞なく送付しなければなりません。
(EDINETで提出した場合、証券取引所に対しては自動的に送付されます。)

12. 課徴金納付命令の対象について

金融商品取引法の改正により、平成20年12月12日から、大量保有報告書を提出しない者や大量保有報告書において虚偽の記載を行った者に対し、課徴金が課されることになりました。具体的な対象としては、以下のとおりです。

(1) 大量保有報告書又は大量保有報告書の変更報告書(以下、「大量保有変更報告書」といいます。)を提出期限までに提出しない場合(金融商品取引法第172条の7)

(2) 重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている、
[1]大量保有報告書、[2]大量保有変更報告書、[3]大量保有報告書・大量保有変更報告書の訂正報告書を提出した場合(金融商品取引法第172条の8)

課徴金の額は、大量保有報告対象株券等の発行者が発行する株券等の時価総額の10万分の1となります。
なお、違反行為を繰り返した者に対しては、課徴金が加算されます。(金融商品取引法第185条の7第13項)

【注意事項】

本ページは、関東財務局が公開している「株券等の大量保有の状況に関する開示制度の概要について」等を参考に、大量保有報告書に関する概略を簡単に説明したものにすぎず、全ての内容を網羅的に説明したものではありませんので、ご注意ください。

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